停牌三個月之久的掌趣科技終于掀開重組真面目，并非此前市場盛傳的一家玩蟹科技，而是還捎帶上了上游信息。10月16日，公司發(fā)布公告稱，公司擬非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購?fù)嫘房萍?00%股權(quán)和上游信息70%股權(quán)，交易總價25.53億元。公司股票16日復(fù)牌。

    然而，這筆25億元的收購費不算小數(shù)目，由于現(xiàn)金流有限，掌趣此次并購，需半價甩賣自家股票以抵押現(xiàn)金。如此血本收購，令人看了傻眼。

    公司表示，本次重組需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。不過這次是否能夠成功，仍要畫一個問號。就連掌趣科技董事長姚文彬自己也曾說過，并購失敗的概率或大于成功的概率。

    自2008年以來，掌趣科技收購一直不斷，先后收購了聚友興業(yè)與聚游掌聯(lián)等產(chǎn)業(yè)鏈上的相關(guān)公司。去年8月，掌趣科技董事會又決定使用1200萬超募資金收購深圳華納奇科技有限公司納奇營銷廣告聯(lián)盟運營平臺。今年7月，掌趣科技完成對海南動網(wǎng)先鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱"動網(wǎng)先鋒")的收購。業(yè)內(nèi)人士指出，未來兩到三年內(nèi)，掌趣科技還將不斷收購國內(nèi)外內(nèi)容制作領(lǐng)先的游戲公司。

    截至10月16日收盤，掌趣科技逆市無量漲停，報收25.04元。有機構(gòu)表示，如果按照近期復(fù)牌后表現(xiàn)的個股來看，預(yù)計該公司股價也有望持續(xù)一段時間保持強勢。

    雖然在證監(jiān)會拍板后就能成行，但是此次并購方案仍然存在著諸多疑點待解。

    巨額資金哪里來？

    截至2013年6月30日，掌趣科技的貨幣資金余額為6.17億元，支付并購交易對價的資金并不充裕。

    在扣除生產(chǎn)經(jīng)營必須留存的營運資金和已經(jīng)有使用計劃的資金后，公司現(xiàn)有貨幣資金總量不足以完全支付本次重組交易的現(xiàn)金對價款。可支配的自有貨幣資金，只有1.8億元。

    根據(jù)最新方案，本次收購既用現(xiàn)金支付，有配發(fā)新股，同時，還定向增發(fā)。即使如此，仍然有近2億元的缺口。

    掌趣科技副總裁何佳表示，"公司資本市場的認可度較高，有信心拿到配套融資。"同時公司會考慮各種融資方式，包括企業(yè)債、銀行貸款，以及創(chuàng)業(yè)板融資開了之后可能進行再融資。

    掌趣科技擬以不低于17.84元/股的價格進行配套融資85100萬元，用于支付收購?fù)嫘房萍肌⑸嫌涡畔F(xiàn)金對價款的部分來源。

    30倍溢價，收購成本是否過高？

    在掌趣科技斥資逾25億巨資再下兩城背后，兩家標的公司評估增值率更是驚人。其中，玩蟹科技100%股權(quán)和上游信息100%股權(quán)評估基準日的母公司賬面凈資產(chǎn)分別為5984.80萬元和3144.89萬元，合計凈資產(chǎn)不足一個億，而本次收購的總金額涉及25.5億元，溢價在30倍左右。

    今年上半年，玩蟹科技才實現(xiàn)凈利潤6967.00萬元。而另一家并購標的上游信息設(shè)立于2012年，設(shè)立之后憑借網(wǎng)頁游戲《塔防三國志》迅速取得盈利，2012年、2013年上半年分別實現(xiàn)凈利潤348.69萬元、2814.23萬元。

    公司實際控制人姚文彬看來，上述收購價格給出的仍是一個合理的估值水平。"與上一次并購動網(wǎng)先鋒相比，此次并購涉及金額更大，交易對方都是在游戲細分市場的最優(yōu)秀的開發(fā)商，玩蟹科技研發(fā)的《大掌門》是卡牌游戲里的佼佼者，上游信息是塔防類型游戲的佼佼者。"姚文彬稱。

    《大掌門》金庸元素受限 玩蟹科技能否完成對賭承諾？

    根據(jù)收購案，玩蟹科技股東葉凱、胡磊萬城、歐陽劉彬、尹力煒、陳麒麟、吳世春和億輝博遠承諾玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣12000萬、16000萬、20000萬、24000萬元。若未能實現(xiàn)將對上市公司進行補償。

    在掌趣科技停牌期間，玩蟹科技作品《大掌門》侵權(quán)金庸小說糾紛一事引發(fā)了眾人的關(guān)注。之后便有消息傳出，之前涉及版權(quán)之爭已久的玩蟹科技已經(jīng)獲得了金庸先生的正版授權(quán)。

    版權(quán)方北京暢游表示，公司尊重多方聯(lián)合簽署的協(xié)議，玩蟹科技只是《大掌門》這一款游戲的局限授權(quán)，并非玩蟹科技獲得金庸版權(quán)。這意味著金庸元素只能在《大掌門》中低限度使用，不能開發(fā)其余金庸元素產(chǎn)品。

    玩蟹科技創(chuàng)始人葉凱表示，公司已經(jīng)進行了經(jīng)濟補償和賠償，不會影響《大掌門》接下來的運營。

    掌趣科技日K線圖

    進入2013年，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板的手游股仿佛進入了一個癲狂期，此前默默無聞的手游公司掌趣科技更是一炮而紅、備受關(guān)注，在今年股價大幅飆漲2倍多后，掌趣科技的市盈率已高達208倍，總市值高達141億元。但是，與此同時隱藏在暴漲背后的風險也在不斷加劇。

    業(yè)績：掌趣科技上市前后冰火兩重天

    上市前的2009年——2011年，營收同比增長281.88%、99.18%、56.55%，而上市之后從2012年的中報到2013年的中報，營收分別增幅為26.24%、22.72%、33.93%；凈利潤在上市前三年分別增長366.08%、382.14%、54.06%，而在上市后這一數(shù)字再也沒能超過45%。

    根據(jù)掌趣科技8月22日公布得到半年報顯示，公司2013年上半年營業(yè)總收入1.28億元，同比增33.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4501萬元，同比增41.03%；每股收益0.13元。

    10月15日晚間，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)報稱，公司前三個季度實現(xiàn)歸屬上市公司股東凈利潤在8732.54萬元到9759.9萬元之間，比上年同期增長70%~90%。前三季度業(yè)績大增，公司表示主要原因還是收入同比有所增長。

    公司于2013年7月末完成對動網(wǎng)先鋒的收購，合并范圍增加?？梢娙径葐渭緲I(yè)績大增，主要是并購合并報表所致。

    高管：接連離職頻減持

    隨著并購案的出爐，公司還公布了新一屆的董事會和管理層名單。姚文彬繼續(xù)擔任公司新一屆董事會的董事長，同時兼任公司總經(jīng)理。公司原任董事、總經(jīng)理、CEO葉穎濤則已不在名單之列。

    除了葉穎濤，今年掌趣科技已有副總楊闿合、張云霞以及頁游負責人呂世峰、運營負責人馬迪等多位高管離職。5月開始，手游事業(yè)部也變動頻繁，5月23日公司董事、副總經(jīng)理和移動事業(yè)一部負責人楊闿離職；6月18日，公司董事、董秘、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人張云霞亦宣布離職。

    值得一提的是，在兩位高管離職前，兩人均有大手筆減持套現(xiàn)。其中，楊闿合計減持71.66萬股，共套現(xiàn)4291.07萬元；張云霞也在高位減持了20.5萬股，減持金額達1227.34萬元。

    大股東：華誼兄弟頻繁套現(xiàn)

    并購后利潤似乎很可觀，但華誼兄弟持有的巨額待減持股權(quán)仍是懸在掌趣科技頭上的一個大利空。對此，姚文彬表示，"王中軍提起掌趣科技就樂，見面就說非常有幸能投資一家優(yōu)質(zhì)的游戲公司，在減持方面當然華誼兄弟的獲利已經(jīng)相當豐厚，但大家一致認為在掌趣處于快速發(fā)展期的時候不會減持股票，即使有一天減持，也是有序有節(jié)奏的減持，不會不打招呼。"

    今年以來，受益于收購動網(wǎng)先鋒的消息，掌趣科技股價節(jié)節(jié)攀升，接連漲停。作為掌趣科技的第二大股東，華誼兄弟也選擇了"逢高賣出"。

    5月13日和5月15日，華誼兄弟通過大宗交易系統(tǒng)分別減持掌趣科技股票160萬股和350萬股，減持價格分別為58元和55元，獲利2.56億元。

    年在A股市場上開始的手游收購狂潮也愈演愈烈，手游公司已經(jīng)成為上市公司并購重組的主戰(zhàn)場。

    比如大唐電信16.99億收購要玩娛樂、天舟文化以12.54億元收購神奇時代、神州泰岳12.15億收購天津殼木、華誼兄弟6.72億收購廣州銀漢等并購案例。

    作為今年以來游戲行業(yè)的最大并購案，掌趣科技無疑成為了2013年最為閃耀的資本玩家。業(yè)內(nèi)人士表示，掌趣科技在成功上市后，業(yè)務(wù)更傾向于通過資本運作手段調(diào)高估值。因此，業(yè)務(wù)線并不受重視。

    另有業(yè)內(nèi)人士指出，手機游戲周期較短，要建立長期的品牌和口碑并不容易，很多手游公司都希望找到投資方或者收購方，行業(yè)的洗牌在所難免。原來手游行業(yè)是一塊實體經(jīng)濟，現(xiàn)在變成一個個資本游戲，動不動玩整合，行業(yè)泡沫隱現(xiàn)，一個產(chǎn)業(yè)真的要起來，最終還是應(yīng)該回歸實體經(jīng)濟，抓住手游的本質(zhì)，堅持產(chǎn)品創(chuàng)新。